Lastninsko preoblikovanje Zavarovalnice Triglav, d.d.
Na podlagi določil Zakona o lastninskem preoblikovanju zavarovalnic (v nadaljevanju ZLPZ-1) je Slovenska odškodninska družba, d.d. postala skrbnik delnic izdanih za nenominiran kapital Zavarovalnice Triglav, d.d., Ljubljana, Miklošičeva 19.
1. Pravne podlage lastninskega preoblikovanja
Postopek lastninskega preoblikovanja Zavarovalnice Triglav, d.d., Ljubljana (v nadaljevanju Zavarovalnica) temelji na določilih ZLPZ-1, na čigar podlagi je Vlada Republike Slovenije izdala dve odločbi:
- Odločbo o zadevi lastninskega preoblikovanja Zavarovalnice Triglav, d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: Prva odločba Vlade) ter
- Odločbo Vlade Republike Slovenije o ugotovitvi kapitalskih deležev v nenominiranem kapitalu Zavarovalnice Triglav, d.d., Ljubljana in upravičencev do teh deležev (v nadaljevanju: Druga odločba Vlade).
2. Osnovni podatki o delnicah
Osnovni kapital Zavarovalnice je bil po uskladitvi deležev nenominiranega in nominiranega kapitala v skladu z ZLPZ-1 razdeljen na 5.562.660 navadnih imenskih delnic.
Zavarovalnica je zaradi uresničitve pravice upravičencev do lastninjenja skladno s Prvo odločbo Vlade izdala skupaj 4.735.826 navadnih imenskih delnic in sicer:
a) zaradi uskladitve osnovnega kapitala in števila delnic z usklajenim deležem nenominiranega kapitala v celotnem kapitalu Zavarovalnice na dan 31.12.2000, ki se je izvedla z združitvijo delnic (8. člen ZLPZ-1) je izdala 1.526.318 navadnih imenskih delnic (v nadaljevanju Osnovne delnice),
b) zaradi uskladitve osnovnega kapitala in števila delnic z usklajenim deležem nenominiranega kapitala v celotnem kapitalu Zavarovalnice na podlagi povečanj osnovnega kapitala izvedenih po 01.01.2001, ki se je izvedla s prevzemom sorazmernega deleža povečanega osnovnega kapitala s strani Slovenske odškodninske družbe, d.d. (18. člen ZLPZ-1) je izdala 3.209.508 navadnih imenskih delnic (v nadaljevanju Dokapitalizacijske delnice).
Na podlagi Prve odločbe Vlade se je Slovenska odškodninska družba, d.d. vpisala v centralni register vrednostnih papirjev, ki ga vodi Klirinško depotna družba, d.d., Ljubljana, kot imetnik 4.735.826 navadnih imenskih delnic.
3. Upravičenci do lastninjenja
Upravičenci do lastninjenja nenominiranega kapitala in do pridobitve delnic, izdanih za nenominirani kapital Zavarovalnice :
- Slovenska odškodninska družba, d.d., ki je z dnem pravnomočnosti Prve in Druge odločbe Vlade postala dokončni imetnik 730.586 delnic Zavarovalnice, od tega 235.462 Osnovnih in 495.124 Dokapitalizacijskih delnic;
- Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d., ki je na podlagi pravnomočnosti Prve in Druge odločbe Vlade že pridobila 631.420 Osnovnih delnic, obenem pa je pridobila pravico do prevzema še 1.327.737 Dokapitalizacijskih delnic, kar skupaj znaša 1.959.157 delnic Zavarovalnice;
- ter pravne osebe, razen oseb javnega prava, ki so imele ob uveljavitvi ZLPZ-1 sedež v Republiki Sloveniji in so v letu 1990 plačale premijo za enega oziroma več zavarovanj, ki so bila sklenjena pri kateri od območnih skupnosti ali skupnosti temeljnih rizičnih skupnosti iz 4. točke 1. odstavka 23. člena ZLPZ-1, oziroma so premijo plačale pravočasno v skladu z določbami police, ki je veljala v navedenem obdobju ali njegovem delu (v nadaljevanju: pravne osebe – zavarovanci). Pravne osebe – zavarovanci so na podlagi pravnomočnosti Prve in Druge odločbe Vlade pridobile pravico do prevzema 2.046.083 delnic, od tega 659.436 Osnovnih in 1.386.647 Dokapitalizacijskih delnic.
4. Postopek pridobitve delnic
Pravne osebe - zavarovanci so lahko pravico do pridobitve delnic Zavarovalnice uveljavljali na podlagi zahtevka za pridobitev delnic, ki ga je bilo treba vložiti pri Slovenski odškodninski družbi, d.d. najkasneje do 10.04.2004. Javni poziv na vložitev zahtevkov za pridobitev delnic izdanih za nenominirani kapital Zavarovalnice je bil objavljen v Uradnem listu RS ter v časopisu DELO, dne 10.10.2003.
Slovenska odškodninska družba, d.d. o vloženih zahtevkih odloča z odločbo po upravnem postopku. S pravnomočnostjo navedene odločbe pridobi posamezni upravičenec terjatev na izročitev delnic, ki so predmet njegovega zahtevka.
4.1. Oblikovanje prodajne cene delnic
Osnovne delnice
Cena Osnovne delnice je določena na podlagi ocenjene vrednosti celotnega kapitala Zavarovalnice na dan 01.01.2001 in se revalorizira z indeksom cen življenjskih potrebščin od 01.01.2001 do dneva plačila.
Cenitev vrednosti celotnega kapitala Zavarovalnice na dan 01.01.2001 je v letu 2003 izvedlo podjetje PricewaterhouseCoopers, ki je v letu 2006 zaključilo tudi postopek preveritve svoje prvotne cenitve iz leta 2003.
Dokapitalizacijske delnice
Cena te delnice je enaka povprečni prodajni ceni delnice v obeh izvedenih povečanjih osnovnega kapitala Zavarovalnice, izvedenih v letih 2001 in 2002, revalorizirani na dan 22.4.2003, tj. na dan, ko je Slovenska odškodninska družba, d.d. za račun upravičencev vplačala osnovni kapital Zavarovalnice. Sestavni del cene Dokapitalizacijske delnice so tudi stroški financiranja, ki se od 22.04.2003 do dneva plačila upravičenca obračunajo po povprečni obrestni meri za nova posojila do 1 mio EUR nefinančnim družbam – variabilna oz. fiksna obrestna mera do 1 leta, ki jo objavi Banka Slovenije.
Pravica do prevzema Dokapitalizacijskih delnic je pogojna, saj jo upravičenec lahko uresniči le v primeru predhodne pridobitve Osnovnih delnic in v sorazmerju s številom pridobljenih Osnovnih delnic.
4.2. Stroški skrbništva
Na podlagi določila četrtega odstavka 16. člena ZLPZ-1 je Vlada Republike Slovenije sprejela Uredbo o višini in načinu plačila stroškov, do katerih je upravičena Slovenska odškodninska družba, d.d., Ljubljana, kot skrbnik delnic upravičencev do lastninjenja zavarovalnic.
Stroški izvajanja skrbniških pooblastil, do katerih je upravičena Slovenska odškodninska družba, d.d. so določeni v višini 1,75 % zadnje znane revidirane knjigovodske vrednosti delnice Zavarovalnice.
4.3. Prenos delnic upravičencem
Prenos delnic in koristi ter plačilo stroškov uredita Slovenska odškodninska družba, d.d. in upravičenec s posebno pogodbo. Slovenska odškodninska družba, d.d. delnice Zavarovalnice prenese na upravičenca v roku 15 dni po tem, ko prejme plačilo za delnice in za stroške izvajanja skrbniških pooblastil. Istočasno se na upravičenca prenesejo tudi vse koristi, ki nastanejo z upravljanjem delnic Zavarovalnice, ki so predmet prenosa.
5. Druge pomembnejše informacije
Zaradi dvoma v pravilnost ocene vrednosti celotnega kapitala Zavarovalnice na dan 01.01.2001, ki jo je v letu 2003 (Prva cenitev) izvedlo podjetje PricewaterhouseCoopers, je Slovenska odškodninska družba, d.d. v letu 2005 od istega podjetja PricewaterhouseCoopers zahtevala preveritev pravilnosti te ocene.
V postopku preveritve, ki je bil zaključen marca 2006 (Preveritev cenitve), je bila vrednost celotnega kapitala Zavarovalnice na dan 01.01.2001, ob uporabi iste metodologije, bistveno višje ocenjena.
Glede na to, da ugotovljena višja vrednost celotnega kapitala Zavarovalnice na dan 01.01.2001 vpliva na višjo prodajno ceno Osnovne delnice v postopku lastninjenja Zavarovalnice, je Slovenska odškodninska družba, d.d. v letu 2006 vsem upravičencem, ki so imeli pravico do odplačne pridobitve Osnovnih delnic, izdala sklepe o obnovi postopka, v obsegu, potrebnem za ugotovitev pravilnosti cene Osnovne delnice ter jim izdala tudi nadomestne odločbe, s katerimi jim je bila dana pravica do odkupa Osnovnih delnic po ceni, določeni v obnovljenem postopku. Upravičenci, ki so Osnovne delnice že pridobili po ceni, ki je izvirala iz Prve cenitve, so bili pozvani k sklenitvi dodatkov k pogodbam, s katerimi sta Slovenska odškodninska družba, d.d. in posamezni upravičenec uredila medsebojna razmerja skladno z ugotovitvami iz obnovljenega postopka. Mnogi upravičenci so zoper sklepe o obnovi postopka ter kasneje izdane nadomestne odločbe vložili pravna sredstva.
V letih 2008 in 2009 je Slovenska odškodninska družba, d.d. prejela več odločitev Vrhovnega sodišča Republike Slovenije, ki se nanašajo na sklep o obnovi postopka. Sodišče je revizijam upravičencev v omenjenih zadevah ugodilo ter odločbo Ministrstva za finance Republike Slovenije kot drugostopenjskega organa in sklep o obnovi postopka Slovenske odškodninske družbe, d.d. odpravilo.
Zaradi nejasnosti v zvezi s pravnimi posledicami odločitev Vrhovnega sodišča Republike Slovenije je Slovenska odškodninska družba, d.d. na Inštitutu za primerjalno pravo pri Pravni fakulteti v Ljubljani pridobila pravno mnenje v zvezi z navedeno problematiko in oblikovala svoja stališča v zvezi z nadaljnjimi postopki lastninjenja Zavarovalnice. V zvezi s tem Slovenska odškodninska družba, d.d. zagovarja stališče, da lahko upravičenci Osnovne delnice pridobivajo le na podlagi cene, ki izhaja iz Preveritve cenitve.
6. Ostalo
Informacije o poslovanju Zavarovalnice in Skupine Triglav, ter druge informacije o Zavarovalnici in Skupini Triglav so na voljo na spletnih straneh http://www.triglav.si. Za dodatne informacije v zvezi s postopkom lastninjenja Zavarovalnice se lahko obrnete na g. Žigo Škerjanca, svetovalec uprave, telefon: 01-300-91-36.